一、 概览 根据新公司法（2024），公司可以通过公司章程选择公司治理模式，分为“一元制”（单层制）与“二元制”（双层制）。详情如下： — “二元制”（双层制）公司治理模式： （1） 股东会 （2） 董事会：业务执行职能 （3） 监事会：监督职能 满足一定条件后，公司规模较小或股东人数较少的公司可以通过修订公司章程进一步简化公司组织架构： — 不设董事会，而仅设一名（执行）董事，行使董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。 — 不设监事会，而仅设一名监事，行使监事会的职权。

近两年来，房地产行业持续性暴雷，一个又一个巨头企业遭遇了毁灭性打击。根据“企查查”不完全统计数据显示，仅2023年便有1300多家建筑类企业进入了破产重整程序，数量之多令人唏嘘！随之而来的，是数量庞大的建设项目还未进入竣工验收阶段即被提前终止！ 项目虽然终止，但作为承包人在保修期内必须承担的法定责任，建设工程的保修责任不因施工合同的解除而免除。即，施工合同被解除后，施工单位仍应在质量保修期内履行保修责任。实践中法官基本遵循该裁判思路，最高人民法院也有相当数量的相关判例予以作证。 但是，施工合同虽被解除，那么针对未竣工验收的建设项目，建设单位是否就无权再扣留施工合同所约定的质量保修金了呢？对此问题，司法机关存在不同的裁判观点。

一、何为“阴阳合同” 在建设工程领域中，存在大量的“阴阳合同”，又称“黑白合同”，是指当事人就同一标的工程签订两份或两份以上实质性内容不同的合同。常见的“阳合同”为发包方与承包方按照《招标投标法》的规定，依据招投标文件签订的在建设工程管理部门备案的建设工程施工合同；“阴合同”则是承包方与发包方为规避政府管理，未履行规定的招投标程序，另行签订的建设工程施工合同，且该合同未在上述部门备案。